Você sabe o que é um Leveraged Buyout?

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Semana passada escrevemos um artigo sobre Private Equity e mencionamos que, entre as diversas estratégias de Private Equity, existem quatro tipos principais: (1) Leveraged Buyouts (LBO), (2) Venture Capital, (3) Development Capital e (4) Distressed Investing. Abaixo detalhamos a primeira das principais estratégias, o Leveraged Buyout.

Os LBOs são transações altamente alavancadas nas quais a firma de Private Equity estabelece uma entidade (fundo) de buyout que levanta caixa através de dívida e usa esse caixa para comprar uma empresa alvo. Os ativos da empresa sendo comprada normalmente são usados como colateral da dívida, e para a transação fazer sentido o fluxo de caixa da companhia após a aquisição tem que fazer jus ao serviço da dívida. Os LBOs podem ser feitos para adquirir tanto companhias públicas (ou seja, listadas em bolsa) quanto companhias privadas, mas no fim da operação a companhia sempre termina como uma empresa privada. Existem dois casos específicos de LBOs que vale mencionar, são eles: (1) management buyouts (MBOs), nos quais a gestão/diretoria da empresa está ativamente envolvida no processo de aquisição da empresa e (2) management buy-ins (MBIs), nos quais a gestão/diretoria da empresa será substituída por uma equipe que está envolvida na aquisição da empresa. Os LBOs buscam gerar valor por meio de melhorias operacionais na empresa adquirida que miram crescer a receita e aumentar a lucratividade e a geração de caixa da companhia.

Como você deve imaginar, nem sempre levantar dívida para comprar uma empresa é fácil. Para sinalizar o comprometimento com a operação, as firmas de Private Equity podem investir cerca de 30% do valor da compra da empresa, e o resto do valor é levantado junto a bancos e investidores de renda fixa. Para proteger os financiadores da dívida, é normal que haja covenants que exijam ou restrinjam certas ações da empresa, além de clausulas que obrigam a empresa a divulgar métricas operacionais para o acompanhamento da performance da empresa. Mesmo com tudo isso, muitas vezes a operação não é viável a depender do nível de alavancagem e do custo da dívida.

Dito tudo isso, existem características que tornam empresas um alvo atrativo para a operação de LBO, que são: (1) ativos valiosos e líquidos, pois esses ativos poderão ser usados como garantia e assim conseguir uma dívida mais barata; (2) operação ineficiente, pois assim existe espaço para melhorar a empresa e gerar valor com o LBO; (3) geração de caixa forte, porque os juros e as dívidas terão que ser pagos com os recursos advindos da operação da empresa; (4) baixa alavancagem inicial, já que o LBO irá alavancar a empresa e (5) acionistas e diretoria dispostos a apoiar a transação, seja porque tem interesse em sair da companhia ou porque acreditam que é a melhor opção para a empresa no longo prazo.